6月28日，东风电子科技股份有限公司召开2019 年第二次临时股东大会。会上，高票通过了《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并将上报中国证券监督管理委员会审核。 本次会议由东风科技董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议由东风汽车有限公司副总裁，东风汽车零部件（集团）有限公司董事长、总经理，东风科技董事长兼党委书记陈兴林主持。东风科技在任董事、监事，董事会秘书出席会议，其他高级管理人员列席会议。
本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接东风汽车零部件（集团）有限公司所有资产、负债、业务、人员和合同，以及其他一切权利与义务，东风零部件集团将注销法人资格，其所持有的东风科技全部股份将予以注销，东风汽车有限公司及南方实业成为上市公司的股东。本次收购交易完成后，预计收购人东风汽车有限公司将直接持有东风科技 704,079,554 股股份，并通过一致行动人南方实业间接持有东风科技 704,784 股股份，持股比例合计 86.53%。 本次吸收合并发行股份的定价基准日为东风科技审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次吸收合并发行股份的发行价格为本次吸收合并发行股份的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即6.73元/股。 本次吸收合并完成后，将实现东风零部件集团整体上市，东风科技将在制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统和轻量化技术等现有业务基础上，增加底盘系统、热管理系统及动力总成技术系统等业务，实现核心业务“6+1”系统化发展。与此同时，东风科技将集聚东风零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动业务体系与产品结构优化，推动供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模效应及业务协同效应。 本次吸收合并完成后，被吸并方的所有分公司应归属于吸并方，并作为吸并方的分公司继续存续。本次吸收合并完成后，东风科技吸收合并东风零部件集团发行的人民币普通股 A 股将在上交所上市。 |
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